Yazarlar: Sermaye Piyasası Hukuku Departmanı, Av. Mustafa Şahin

I. Giriş ve Hukuki Dayanak

Türk sermaye piyasalarında kolektif yatırım araçlarının yaygınlaşması ve kurumsal yatırımcı tabanının genişlemesiyle birlikte, portföy yönetim şirketleri (“PYŞ”) sermaye piyasası sisteminin temel aktörlerinden biri hâline gelmiştir. PYŞ’ler, yatırım fonlarının ve diğer kolektif yatırım kuruluşlarının kurulması ve yönetilmesi suretiyle, yatırımcıların varlıklarının profesyonel esaslar çerçevesinde yönetilmesini sağlayan, yüksek regülasyon ve gözetim altında faaliyet gösteren kurumlardır.

PYŞ’lerin kuruluşu, faaliyet alanları, organizasyon yapıları ve denetimi; başta 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul” veya “SPK”) ikincil düzenlemeleri çerçevesinde ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Kurul’un PYŞ rejimine yaklaşımı, klasik anonim şirket yapısından farklı olarak, yatırımcıların korunması ve piyasa bütünlüğünün sağlanmasını esas alan sıkı bir kurumsal yeterlilik anlayışına dayanmaktadır.

II. PYŞ’nin Faaliyet Kapsamı

PYŞ, ana faaliyet konusu fonların kurulması ve yönetimi olan, anonim ortaklık şeklinde kurulan ve Kurul’un gözetim ve denetimine tabi bir sermaye piyasası kurumudur. Emeklilik yatırım fonları ile bunlara muadil yurt dışında kurulmuş yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de PYŞ’lerin ana faaliyet alanı kapsamında yer almaktadır.

PYŞ’ler, kuruluş amaçlarına bağlı olarak yalnızca belirli faaliyetlerle sınırlı olmak üzere kurulabilmektedir. Bu kapsamda PYŞ’ler münhasıran; (i) payları yurt dışında yerleşik kişilere pazarlanacak yabancı kolektif yatırım kuruluşlarını kurmak ve yönetmek ile yurt dışında yerleşik kişilere portföy yönetim hizmeti vermek, (ii) girişim sermayesi yatırım fonu kurmak ve yönetmek, (iii) gayrimenkul yatırım fonu kurmak ve yönetmek veya (iv) hem girişim sermayesi hem de gayrimenkul yatırım fonlarını kurmak ve yönetmek üzere faaliyette bulunabilir.

Ayrıca PYŞ’ler, Kurul’dan yetki belgesi almak kaydıyla portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde de bulunabilirler. Ancak bu faaliyetler, fon kurma ve yönetme faaliyetlerinden bağımsız olarak değil, Kurul’un verdiği yetki çerçevesinde ve sınırlı şekilde yürütülebilmektedir.

III. PYŞ Kuruluşu

A. Kuruluşun Hukuki Niteliği ve Şekli Şartlar

PYŞ’ler yalnızca kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık şeklinde kurulabilir. Kayıtlı sermaye sistemi, şirketin ödenmiş sermayesinin yanı sıra, yönetim kurulu kararıyla artırılabilecek kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesini mümkün kılmakta olup, bu tavan ödenmiş sermayenin beş katını aşamamaktadır.

PYŞ paylarının tamamının nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması zorunludur. Ayni sermaye taahhüdüne izin verilmemesi, ortaklık yapısının şeffaf ve izlenebilir olmasını sağlamaya yönelik Kurul yaklaşımının bir sonucudur. Esas sözleşmenin, Kanun ve Kurul düzenlemelerine tam uyumlu şekilde hazırlanması ve ortaklık yapısının açık, anlaşılır ve denetlenebilir olması da kuruluş izninin temel ön koşulları arasındadır.

Şirketin ticaret unvanında her hâlükârda “portföy yönetimi” ibaresinin yer alması zorunlu olup, münhasıran girişim sermayesi veya gayrimenkul yatırım fonu kurmak ve yönetmek üzere kurulması hâlinde, buna uygun ibarelerin unvanda açıkça gösterilmesi gerekmektedir.

IV. Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

A. Başlangıç Sermayesi (2025)

Mevcut mevzuat ve Kurul uygulaması uyarınca, PYŞ’ler için asgari başlangıç sermayesi 75.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutar 2025 yılı itibarıyla yürürlüktedir ve PYŞ kuruluş izninin verilmesi bakımından vazgeçilmez bir ön koşul niteliği taşımaktadır. Başlangıç sermayesinin fiilen ve nakden ödenmiş olması zorunlu olup, sermaye taahhüdü ile yetinilmesi mümkün değildir.

B. Portföy Büyüklüğüne Göre Asgari Özsermaye

PYŞ Tebliği, şirketlerin yönettiği portföy büyüklüğüne bağlı olarak asgari özsermaye yükümlülüklerini kademeli şekilde düzenlemiştir. Buna göre;

• Portföy büyüklüğü 2.400.000.000 TL’ye kadar olan PYŞ’ler için asgari özsermaye 75.000.000 TL,
• 2.400.000.001 TL ile 9.600.000.000 TL arasında portföy yöneten PYŞ’ler için 97.500.000 TL,
• 9.600.000.001 TL ile 90.000.000.000 TL arasında portföy yöneten PYŞ’ler için 120.000.000 TL,
• 90.000.000.001 TL’yi aşan PYŞ’ler için ise 240.000.000 TL

olarak uygulanmaktadır. Bu tutarların PYŞ’nin faaliyet süresince korunması zorunlu olup, asgari özsermaye yükümlülüğünün kaybedilmesi hâlinde durumun derhal Kurul’a bildirilmesi gerekmektedir.

Kurul’un son yıllardaki düzenleme pratiği ve enflasyon düzeltmeleri dikkate alındığında, 2026 yılı itibarıyla asgari başlangıç sermayesinin 100.000.000 TL seviyesine yükseltilmesi, orta ve büyük ölçekli PYŞ’ler bakımından ise asgari özsermaye eşiklerinin yaklaşık %30–35 oranında artırılması yönünde bir güncelleme yapılması beklenmektedir. Böyle bir düzenleme, PYŞ piyasasında kurumsallaşmayı teşvik eden ve sermaye yapısı zayıf aktörleri sistem dışında bırakan bir etki doğuracaktır.

V. Kurucu Ortaklar ve Yöneticilere İlişkin Şartlar

PYŞ Tebliği, kurucu ortaklar bakımından son derece ayrıntılı nitelik şartları öngörmektedir. Buna göre kurucu ortakların; müflis olmamaları, konkordato ilan etmemiş olmaları, faaliyet izinleri iptal edilmiş kuruluşlarda sorumluluğu bulunan kişilerden olmamaları, sermaye piyasası suçları ve terörizmin finansmanına ilişkin suçlardan mahkûm olmamaları, işlem yasaklı olmamaları ve muaccel vergi borçlarının bulunmaması gerekmektedir. Ayrıca kurucuların işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmaları ve yeterli mali gücü haiz olmaları zorunludur.

PYŞ yöneticileri bakımından ise, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının sermaye piyasası alanında en az yedi yıl deneyime sahip olmaları ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı’nı haiz bulunmaları gerekmektedir. Yönetim kurulunun çoğunluğunun da benzer mesleki tecrübeye sahip olması, fon yöneticileri ve uzman personelin ise ilgili lisans şartlarını karşılaması zorunludur.

VI. Organizasyonel Yapılanma ve İç Sistemler

PYŞ’lerin faaliyete geçebilmesi için, adil, şeffaf ve etkin hizmet sunumunu teminen belirli organizasyonel birimlerin kurulması veya mevzuata uygun şekilde dışarıdan hizmet alınması gerekmektedir. Bu kapsamda PYŞ bünyesinde; çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik politikalar, iç kontrol sistemi, risk yönetimi sistemi, teftiş birimi, fon hizmet birimi ile acil ve beklenmedik durum planlarının oluşturulması zorunludur.

Bu sistemlerin yalnızca kâğıt üzerinde değil, fiilen işler olması Kurul denetimlerinde belirleyici rol oynamakta; uygulamada birçok PYŞ’nin faaliyet izni sürecinde en fazla bu alanlarda ek açıklama ve belge sunmak zorunda kaldığı görülmektedir.

VII. Faaliyet İzni

PYŞ, portföy yöneticiliği faaliyetine başlayabilmek için, kuruluş izninin tebliğinden itibaren en geç üç ay içinde Kurul’dan faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunmak zorundadır. Faaliyet izni başvurusunun değerlendirilebilmesi için PYŞ’nin kuruluş şartlarını kaybetmemiş olması, asgari sermaye ve özsermaye yükümlülüklerini yerine getirmiş olması, portföy saklayıcısı ile sözleşme imzalamış olması ve organizasyonel yapılanmasını Tebliğ’e uygun şekilde tamamlamış olması gerekmektedir.

Sonuç

Portföy yönetim şirketleri, Türk sermaye piyasasında yalnızca fon yöneten teknik yapılar değil, yatırımcı güveninin ve piyasa disiplininin sağlanmasında kilit rol oynayan kurumsal aktörlerdir. Kurul’un PYŞ rejimine yaklaşımı, son dönemde açık biçimde nicelikten ziyade nitelik ve kurumsal yeterlilik odaklı bir çizgiye evrilmiştir. Bu bağlamda, PYŞ’lerin kuruluş ve faaliyet esaslarının doğru kurgulanması, yalnızca mevzuata uyum bakımından değil, uzun vadeli sürdürülebilirlik açısından da kritik önem taşımaktadır.