Aracı Kurumların Kuruluş ve Faaliyet Esasları
12 Eylül 2025
Yazarlar: Spor Hukuku Departmanı, Prof. Dr. Ali Paslı, Dr. Öğr. Üyesi Nihat Güman, Av. Mustafa Şahin GİRİŞ Spor endüstrisinin...
Aracı Kurumların Kuruluş ve Faaliyet Esasları
Yazarlar: Sermaye Piyasası Hukuku Departmanı, Prof. Dr. Ali Paslı, Av. Mustafa Şahin
GİRİŞ
Sermaye piyasalarının düzenli işleyişi, yatırımcıların işlemlerini yalnızca yetkilendirilmiş yatırım kuruluşları aracılığıyla gerçekleştirmeleri ile sağlanır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) m.37 uyarınca yatırım hizmet ve faaliyetlerini yerine getirecek kuruluşlar ancak Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından yetkilendirilmiş yatırım kuruluşları olabilir. Aracı kurumlar, SerPK’nın m.37/1’de sayılan (a), (b), (c), (e) ve (f) bentlerindeki faaliyetleri münhasıran yapmak üzere yetkilendirilmiş yatırım kuruluşlarıdır. Bu kapsamda, kuruluş ve faaliyet esasları Kurul’un III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“Tebliğ 39.1”) ile düzenlenmiştir.
Bu yazıda aracı kurumların kuruluş şartları, faaliyet izni süreci, yetki türleri, sunabilecekleri yatırım hizmetleri ve yan hizmetler ile organizasyonel yapı ve iç sistem yükümlülükleriTebliğ 39.1 ve III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (“Tebliğ 37.1”) çerçevesinde incelenecek; 2025 yılı için güncellenen sermaye tutarlarına da ayrıca değinilecektir.
A. Kuruluş Şartları
Aracı kurumların kurulabilmesi için Kurul’dan kuruluş izni alınması zorunludur. Tebliğ 39.1, m.5 uyarınca kuruluşun (i) anonim ortaklık şeklinde olması, (ii) paylarının tamamının nama yazılı ve nakden çıkarılmış olması ve (iii) kuruluş sermayesinin Kurul’un sermaye yeterliliği düzenlemelerinde öngörülen tutarın altında olmaması gerekir. Ayrıca esas sözleşmenin SerPK ve ilgili düzenlemelere uygun hazırlanması (m.5/1-d), ortaklık yapısının şeffaf olması (m.5/1-g) ve kurucuların SerPK m.38’deki mali güç, dürüstlük ve itibar şartlarını taşıması zorunludur.
Tebliğ 39.1, m.6’da kuruculara ilişkin yasaklılık ve olumsuz nitelikler tek tek sayılmış; iflas etmiş veya konkordato ilan etmiş olanlar, belirli suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyeti bulunanlar ya da mali gücü yetersiz olanların kurucu olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Kuruluş başvurusunda Tebliğ m.7’de sayılan belgeler (esas sözleşme taslağı, kurucu ortak bilgileri, sermaye ödeme planı vb.) Kurul’a sunulur. Kurulun uygun bulması halinde kuruluş izni verilecektir.
Bu aşamada önemle belirtilmelidir ki, Kurul tarafından kuruluş izninin verilmesi, aracı kurumun faaliyete başlayabileceği anlamına gelmez. Bu izin yalnızca şirketin anonim şirket şeklinde kurulması için ticaret siciline tescil başvurusu yapmasına imkân tanır. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra Kurul’a ikinci bir başvuru yapılarak faaliyet izni alınması zorunludur.
Bununla birlikte, aracı kurumların yalnızca anonim ortaklık şeklinde kurulmaları ve asgari sermaye şartlarını sağlamaları yetmez; ticaret unvanlarında da Tebliğ’in öngördüğü ibarelere yer verilmesi zorunludur. Tebliğ m.5/3 uyarınca aracı kurumların ticaret unvanlarında yatırım hizmet ve faaliyetlerini göstermek amacıyla “menkul değerler” veya “menkul kıymetler”ibarelerinden birinin bulunması gerekir.
Geniş yetkili aracı kurumlar bakımından ise unvanlarında ayrıca “yatırım menkul değerler”veya “yatırım menkul kıymetler” ibarelerinden birini kullanmaları zorunludur. Bu düzenleme, yatırımcıların faaliyet kapsamı hakkında yanıltılmasını önlemek ve unvan üzerinden piyasada şeffaflığı sağlamak amacıyla getirilmiştir.
B. Faaliyete Geçiş ve Faaliyet İzni
Kuruluş izninden sonra aracı kurumların faaliyete başlayabilmesi için Tebliğ 39.1 m.9’da öngörülen genel şartları yerine getirmesi gerekir. Bu şartlar arasında:
i. Kuruluş koşullarının aynen devam ediyor olması,
ii. Kuruluş sermayesinin tamamen ve nakden ödenmiş bulunması,
iii. Kurulun sermaye yeterliliği düzenlemelerine uyumun sağlanmış olması,
iv. Tebliğ 39.1, m.10’da düzenlenen organizasyon yapısının oluşturulmuş olması yer alır.
Organizasyon yapısı; hizmet birimlerinin kurulması, açık görev ve yetki tanımları, iç kontrol, risk yönetimi ve teftişten oluşan iç sistemlerin oluşturulması ve yeterli sayıda nitelikli personelin istihdamını kapsar. Kurul, yapılan başvuruyu uygun bulursa tek bir yetki belgesi düzenler (m.9/4) ve aracı kurum bu belge ile faaliyete başlayabilir.
Bu süreçte uygulamada Kurul, genellikle ek bilgi ve belgeler talep etmekte, özellikle bilgi işlem altyapısı, personel yeterliliği ve risk yönetimi prosedürlerine ilişkin detaylı açıklamalar istemektedir. Bu yönüyle faaliyete geçiş süreci, yalnızca şekli koşulların sağlanmasını değil, aynı zamanda aracı kurumun operasyonel olarak faaliyete hazır olduğunun Kurul nezdinde ispatını gerektirir.
C. Aracı Kurumların Sınıflandırılması ve 2025 Yılı Asgari Sermaye Tutarları
Tebliğ 37.1’in 8.maddesi uyarınca Aracı Kurumlar gerçekleştirdiği faaliyetler bakımından üç sınıfa ayrılmaktadır. Buna göre;
a. Dar Yetkili Aracı Kurumlar: yalnızca emir iletimine aracılık ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerini yürütebilirler (m.8/2-a).
b. Kısmi Yetkili Aracı Kurumlar: Dar yetkili aracı kurumların yetkilerine ek olarak;işlem aracılığı, bireysel portföy yöneticiliği, halka arzlarda en iyi gayret aracılığı, sınırlı saklama hizmeti faaliyetlerini de yerine getirebilirler (m.8/2-b).
c. Geniş Yetkili Aracı Kurumlar: Kısmi yetkili aracı kurumların sahip olduğu yetkilerin tamamına ek olarak, Tebliğ 37.1, m.4’te sayılan tüm yatırım hizmet ve faaliyetlerini sunabilecek olup Ayrıca; halka arzlarda yüklenimle aracılık, genel saklama hizmetyetkisine sahiptirler (m.8/2-c).
2025 yılı itibarıyla Kurul’un 26.12.2024 tarihli kararına göre bu üç sınıf için aranan asgari ödenmiş sermaye tutarları güncellenmiş olup, tutarlar aşağıda belirtilmiştir. Her sene Kurul asgari sermaye tutarlarını güncellemekte olup, 2026 yılı için tutarlar Kurul bültenlerinden takip edilmesi gerekir.
i. Dar Yetkili Aracı Kurum: En az 35.000.000 TL
ii. Kısmi Yetkili Aracı Kurum: En az 150.000.000 TL
iii. Geniş Yetkili Aracı Kurum: En az 300.000.000 TL
iv. Yeni Kurulacak Aracı Kurumlar / Yetki Belgesi Devralacak Kurumlar: Asgari 350.000.000 TL başlangıç sermayesi
D. Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri
Yatırım hizmet ve faaliyetleri, sermaye piyasasının en temel fonksiyonlarını yerine getiren işlemlerdir ve Tebliğ 37.1, m.4 uyarınca yalnızca Kurul’dan izin almak şartıyla icra edilebilir. Tebliğ 37.1, bu faaliyetleri dokuz başlık altında saymaktadır:
1. Emirlerin Alınması ve İletilmesi (m.4/1-a): Yatırım kuruluşlarının müşterilerden sermaye piyasası araçlarına ilişkin emir alması ve bu emirleri işlem aracılığına yetkili başka kuruluşlara veya yurt dışında yetkili kuruluşlara iletmesidir. Bu faaliyet özellikle “emir iletimine aracılık” olarak tanımlanır ve çoğunlukla bankalar ve dar yetkili aracı kurumlar tarafından gerçekleştirilir.
D. Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri
Yatırım hizmet ve faaliyetleri, sermaye piyasasının en temel fonksiyonlarını yerine getiren işlemlerdir ve Tebliğ 37.1, m.4 uyarınca yalnızca Kurul’dan izin almak şartıyla icra edilebilir. Tebliğ 37.1, bu faaliyetleri dokuz başlık altında saymaktadır:
1. Emirlerin Alınması ve İletilmesi (m.4/1-a): Yatırım kuruluşlarının müşterilerden sermaye piyasası araçlarına ilişkin emir alması ve bu emirleri işlem aracılığına yetkili başka kuruluşlara veya yurt dışında yetkili kuruluşlara iletmesidir. Bu faaliyet özellikle “emir iletimine aracılık” olarak tanımlanır ve çoğunlukla bankalar ve dar yetkili aracı kurumlar tarafından gerçekleştirilir.
2. Emirlerin Gerçekleştirilmesi (m.4/1-b): Müşteri adına ve hesabına ya da kendi adına müşteri hesabına sermaye piyasası araçlarının alım satımını ifade eder. Bu faaliyet, “işlem aracılığı” olarak da bilinir ve kısmi/geniş yetkili aracı kurumların temel işlevlerinden biridir.
3. Kendi Portföyünden Alım-Satım (m.4/1-c): Aracı kurumun kendi nam ve hesabına sermaye piyasası araçları alıp satmasıdır. Bu faaliyet, kurumun piyasa yapıcılığı yapabilmesine de zemin hazırlar.
4. Bireysel Portföy Yöneticiliği (m.4/1-ç): Müşterilerin portföylerinin, risk-getiri tercihleri doğrultusunda yönetilmesidir. Yetki belgesine sahip portföy yöneticileri tarafından yapılması zorunludur.
5. Yatırım Danışmanlığı (m.4/1-d): Müşterilere sermaye piyasası araçları hakkında bireysel veya genel nitelikli tavsiyeler sunulmasıdır. Bu faaliyet, yatırımcıların bilinçli karar alabilmesi için regülasyonlarla sıkı şekilde çerçevelenmiştir.
6. Halka Arzda Yüklenimle Satışa Aracılık (m.4/1-e): Aracı kurumun ihraççıdan sermaye piyasası araçlarını satın alarak veya satın almayı taahhüt ederek halka arz sürecinde satışa aracılık etmesidir.
7. Halka Arzda Yüklenimsiz Satışa Aracılık (m.4/1-f): Aracı kurumun yalnızca aracılık hizmeti sunduğu, satışın gerçekleşmemesi halinde herhangi bir yükümlülük üstlenmediği modeldir.
8. Çok Taraflı Alım Satım Sistemlerinin İşletilmesi (m.4/1-g): Borsa dışında organize pazar yeri kurulması ve işletilmesini ifade eder. Bu yetki genellikle geniş yetkili aracı kurumlara verilir.
9. Saklama ve Yönetim Hizmetleri (m.4/1-ğ): Müşteri namına sermaye piyasası araçlarının saklanması ve yönetilmesidir.
Bu faaliyetlerin herhangi birinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak yapılabilmesi için Kurul’dan izin alınması zorunludur (m.5/1). Ayrıca yatırım hizmetleri yalnızca yatırım kuruluşları tarafından yerine getirilebilir (m.5/2).
E. Yan Hizmetler
Yan hizmetler, yatırım hizmet ve faaliyetlerini destekleyen tamamlayıcı nitelikte işlemler olup, yatırım kuruluşlarının müşterilere bütünleşik bir finansal hizmet sunmasına olanak tanır. Tebliğ 37.1, m.6’ya göre yatırım kuruluşları, yetkili oldukları yatırım hizmetlerine bağlı olarak aşağıdaki yan hizmetleri Kurul’a bildirmek kaydıyla sunabilir:
1. Sermaye Piyasası Danışmanlığı (m.6/1-a): Sermaye piyasalarına ilişkin hukuki, finansal ve teknik konularda yatırımcılara danışmanlık hizmeti verilmesi.
2. Kredi ve Ödünç İşlemleri ile Döviz Hizmetleri (m.6/1-b): Yatırım hizmetlerine bağlı olarak müşteri işlemlerinde kredi veya ödünç verilmesi ve gerekli döviz işlemlerinin yapılması.
3. Yatırım Araştırması ve Genel Tavsiye (m.6/1-c): Sermaye piyasası araçlarına ilişkin rapor hazırlanması, piyasa analizi yapılması veya yatırımcılara genel tavsiyelerde bulunulması.
4. Aracılık Yüklenimine İlişkin Hizmetler (m.6/1-ç): Halka arzlarda yüklenim işlemlerinin yürütülmesi ile ilgili idari ve operasyonel hizmetlerin sağlanması.
5. Finansman Sağlanmasına Aracılık (m.6/1-d): Borçlanma veya başka yollarla finansman sağlanmasına ilişkin danışmanlık ve aracılık yapılması.
6. Servet Yönetimi ve Finansal Planlama (m.6/1-e): Müşterilerin finansal hedeflerine uygun uzun vadeli planlama ve varlık yönetimi hizmeti sunulması.
7. Kurulca Belirlenecek Diğer Hizmetler (m.6/1-f): Kurul’un ileride belirleyeceği diğer yan hizmetler.
Bu hizmetler için ayrıca bir yetki belgesi gerekmez; ancak Tebliğ 37.1, m.7 uyarınca Kurul’a bildirim yapılması zorunludur. Bildirim sonrasında Kurul 20 iş günü içinde aksi yönde görüş bildirmezse yan hizmet faaliyeti yürütülmeye başlanabilir (m.7/3).
F. Organizasyonel Yapı ve İç Sistemler
Aracı kurumların faaliyete geçebilmesi için yalnızca asgari sermaye ve kurucu niteliklerini sağlamaları yeterli değildir; aynı zamanda Tebliğ 39.1, m.10’da öngörülen organizasyon yapısı şartlarını yerine getirmeleri gerekir. Bu madde, aracı kurumun faaliyete başlamadan önce operasyonel ve yönetsel açıdan tam donanımlı hale gelmesini zorunlu kılar.
Buna göre, aracı kurumların tercih ettikleri yatırım hizmet ve faaliyet konularına uygun hizmet birimleri kurmaları, bu birimlerde yeterli mekân ve teknik donanımı sağlamaları ve mevzuatta öngörülen asgari niteliklere sahip birim yöneticileri ile yeterli sayıda personel istihdam etmeleri şarttır (m.10/1-a). Ayrıca belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimin oluşturulması ve bu birimde de yeterli personelin istihdamı zorunludur (m.10/1-b).
Tebliğ, aracı kurumların yönetim yapısının sağlıklı ve etkin olmasını da arar. Bu kapsamda personelin görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının açıkça belirlenmesi ve organizasyonun Kurulun iç denetim sistemi düzenlemelerine uygun olarak oluşturulması gerekir (m.10/1-c). Organizasyon yapısının, (i) iç kontrol, (ii) risk yönetimi ve (iii) teftiş sistemlerinden oluşan bir iç denetim mekanizmasını içermesi zorunludur (m.10/1-ç). Böylece hem günlük işlemler hem de olağanüstü durumlar için gözetim ve kontrol fonksiyonları işletilir.
Önemli bir diğer yükümlülük de çıkar çatışmalarının önlenmesidir. Tebliğ 39.1, m.10/1-d, organizasyon yapısının 11. ve 12. maddelerde düzenlenen çıkar çatışmalarına ilişkin ilkelere uygun kurgulanmasını zorunlu kılar. Böylece yatırımcı işlemleri ile kurumun kendi çıkarları arasında doğabilecek olası çatışmaların önüne geçilir.
Aracı kurumların merkez dışı örgütlenme dışında kalan birimlerini başka binalara taşıması mümkündür; ancak bu birimler hiçbir şekilde merkez dışı örgüt gibi faaliyet gösteremez (m.10/3). İş akışının bozulmaması ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne bilgi verilmesi kaydıyla bu taşınmalar yapılabilir; aksi halde Kurul nezdinde yaptırım riski doğar.
Sonuç
Aracı kurumların kuruluş ve faaliyet esasları, Türk sermaye piyasalarının güvenilir, şeffaf ve sürdürülebilir bir şekilde işlemesinin temelini oluşturur. Kuruluş izni, asgari sermaye gereklilikleri, faaliyet izinleri, organizasyonel yapı ve iç sistemlere ilişkin yükümlülükler, yatırımcıların korunmasını ve piyasa bütünlüğünün sağlanmasını amaçlayan bütüncül bir düzen kurar.
2025 yılı itibarıyla artırılan asgari sermaye tutarları, piyasaya girişte mali yeterliliği yüksek ve kurumsal yönetim kapasitesi güçlü aktörlerin faaliyete başlamasını teşvik ederek, sermaye piyasalarının daha sağlam bir temelde derinleşmesine katkıda bulunmaktadır. Organizasyonel yapı ve iç kontrol sistemlerine ilişkin düzenlemeler ise aracı kurumların yalnızca faaliyete başlarken değil, faaliyetlerini sürdürürken de etkin bir gözetim ve denetim altında kalmasını garanti eder.
Bu çerçevede, aracı kurumların kuruluş aşamasından itibaren mevzuata tam uyum göstermeleri, yatırımcı güveninin korunması, piyasa istikrarının sağlanması ve Türkiye sermaye piyasalarının uluslararası standartlara uyumlu şekilde gelişmesi açısından kritik öneme sahiptir.
Bu hizmetler için ayrıca bir yetki belgesi gerekmez; ancak Tebliğ 37.1, m.7 uyarınca Kurul’a bildirim yapılması zorunludur. Bildirim sonrasında Kurul 20 iş günü içinde aksi yönde görüş bildirmezse yan hizmet faaliyeti yürütülmeye başlanabilir (m.7/3).
F. Organizasyonel Yapı ve İç Sistemler
Aracı kurumların faaliyete geçebilmesi için yalnızca asgari sermaye ve kurucu niteliklerini sağlamaları yeterli değildir; aynı zamanda Tebliğ 39.1, m.10’da öngörülen organizasyon yapısı şartlarını yerine getirmeleri gerekir. Bu madde, aracı kurumun faaliyete başlamadan önce operasyonel ve yönetsel açıdan tam donanımlı hale gelmesini zorunlu kılar.
Buna göre, aracı kurumların tercih ettikleri yatırım hizmet ve faaliyet konularına uygun hizmet birimleri kurmaları, bu birimlerde yeterli mekân ve teknik donanımı sağlamaları ve mevzuatta öngörülen asgari niteliklere sahip birim yöneticileri ile yeterli sayıda personel istihdam etmeleri şarttır (m.10/1-a). Ayrıca belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimin oluşturulması ve bu birimde de yeterli personelin istihdamı zorunludur (m.10/1-b).
Tebliğ, aracı kurumların yönetim yapısının sağlıklı ve etkin olmasını da arar. Bu kapsamda personelin görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının açıkça belirlenmesi ve organizasyonun Kurulun iç denetim sistemi düzenlemelerine uygun olarak oluşturulması gerekir (m.10/1-c). Organizasyon yapısının, (i) iç kontrol, (ii) risk yönetimi ve (iii) teftiş sistemlerinden oluşan bir iç denetim mekanizmasını içermesi zorunludur (m.10/1-ç). Böylece hem günlük işlemler hem de olağanüstü durumlar için gözetim ve kontrol fonksiyonları işletilir.
Önemli bir diğer yükümlülük de çıkar çatışmalarının önlenmesidir. Tebliğ 39.1, m.10/1-d, organizasyon yapısının 11. ve 12. maddelerde düzenlenen çıkar çatışmalarına ilişkin ilkelere uygun kurgulanmasını zorunlu kılar. Böylece yatırımcı işlemleri ile kurumun kendi çıkarları arasında doğabilecek olası çatışmaların önüne geçilir.
Aracı kurumların merkez dışı örgütlenme dışında kalan birimlerini başka binalara taşıması mümkündür; ancak bu birimler hiçbir şekilde merkez dışı örgüt gibi faaliyet gösteremez (m.10/3). İş akışının bozulmaması ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne bilgi verilmesi kaydıyla bu taşınmalar yapılabilir; aksi halde Kurul nezdinde yaptırım riski doğar.
Sonuç
Aracı kurumların kuruluş ve faaliyet esasları, Türk sermaye piyasalarının güvenilir, şeffaf ve sürdürülebilir bir şekilde işlemesinin temelini oluşturur. Kuruluş izni, asgari sermaye gereklilikleri, faaliyet izinleri, organizasyonel yapı ve iç sistemlere ilişkin yükümlülükler, yatırımcıların korunmasını ve piyasa bütünlüğünün sağlanmasını amaçlayan bütüncül bir düzen kurar.
2025 yılı itibarıyla artırılan asgari sermaye tutarları, piyasaya girişte mali yeterliliği yüksek ve kurumsal yönetim kapasitesi güçlü aktörlerin faaliyete başlamasını teşvik ederek, sermaye piyasalarının daha sağlam bir temelde derinleşmesine katkıda bulunmaktadır. Organizasyonel yapı ve iç kontrol sistemlerine ilişkin düzenlemeler ise aracı kurumların yalnızca faaliyete başlarken değil, faaliyetlerini sürdürürken de etkin bir gözetim ve denetim altında kalmasını garanti eder.
Bu çerçevede, aracı kurumların kuruluş aşamasından itibaren mevzuata tam uyum göstermeleri, yatırımcı güveninin korunması, piyasa istikrarının sağlanması ve Türkiye sermaye piyasalarının uluslararası standartlara uyumlu şekilde gelişmesi açısından kritik öneme sahiptir.
Güncel Bilgilerden Haberdar Olun
Bilgi Havuzu & Haberler
Ekibimizin Akademiye Katkıları
