Yazarlar: M&A Departmanı, Prof. Dr. Ali Paslı, Av. Mustafa Şahin

GİRİŞ

Küresel iş dünyasında şirket birleşmeleri, devralmalar ve yatırım süreçleri, yalnızca tarafların karşılıklı anlaşmasıyla değil, aynı zamanda kapsamlı bir inceleme süreciyle şekillenir. Bu noktada en çok öne çıkan kavramlardan biri due diligence ya da Türkçe ifadesiyle inceleme prosedürüdür.

Due diligence, Türk Ticaret Kanunu’nda doğrudan düzenlenmemiş olsa da pratikte neredeyse her şirket devri ve yatırım sürecinde başvurulan bir mekanizmadır. Bunun temel nedeni, işlemlerde taraflar arasında doğan bilgi asimetrisinin dengelenmesidir. Satıcı, şirketin tüm risklerini ve detaylarını bilir; alıcı ise çoğu zaman yalnızca kamuya açık bilgiler veya satıcının aktardıklarıyla yetinmek durumundadır. Bu dengesizliği ortadan kaldırmak, doğru fiyatlamayı ve güvenli bir yatırım kararını mümkün kılar.

A. BİLGİ ASİMETRİSİNİ ORTADAN KALDIRMAK

Her yatırım sürecinde en büyük sorunlardan biri, satıcı ile alıcı arasındaki bilgi farkıdır. Bir şirketin finansal tabloları, borçluluk oranları, dava dosyaları veya vergi yükümlülükleri her zaman dışarıdan net görülemez. Bu durumda yatırımcı, riskleri tam anlamıyla göremeden karar almak zorunda kalabilir.

Due diligence, işte bu noktada devreye girer. Yatırımcıya hedef şirketin gerçek durumunu, güçlü yönlerini ve risklerini ortaya koyar. Bu yalnızca devir bedeli pazarlığında değil, aynı zamanda işlem şartlarının belirlenmesinde de kritik rol oynar. Kimi zaman due diligence sonucunda yatırımcı, işlemi sürdürmeye karar verir; kimi zaman da tespit edilen riskler nedeniyle süreci tamamen durdurur.

B. İNCELEME ALANLARI: KAPSAMIN BOYUTLARI

Due diligence çalışmasının kapsamı, işlem büyüklüğüne ve sektörün özelliklerine göre değişir. Genel hatlarıyla aşağıdaki başlıklardan oluşur:

Son yıllarda giderek yaygınlaşan vendor due diligence yani satıcı tarafından yaptırılan ön incelemeler de dikkat çekmektedir. Bu yöntemle satıcı, işlem öncesinde kendi zayıf noktalarını bilir ve bunları gidermek için adım atar. Böylece müzakere süreci daha öngörülebilir hale gelir.

E. STRATEJİK ETKİLER

Due diligence, yalnızca teknik bir kontrol değil; aynı zamanda stratejik bir araçtır.

Bu nedenle due diligence, her iki taraf için de yalnızca bir “inceleme” değil, aynı zamanda pazarlık gücünü ve işlem güvenliğini artıran bir süreçtir.

F. YATIRIMCILAR İÇİN NE ANLAMA GELİYOR? 

Yatırımcı gözüyle bakıldığında due diligence çoğu zaman “ek bir maliyet” olarak algılanabilir. Oysa bu süreç, aslında yatırımı güvence altına alan en önemli adımdır. Küçük görünen bir dava dosyası, yıllar öncesine ait bir vergi cezası ya da geçerliliği tartışmalı bir sözleşme, milyonlarca dolarlık yatırımı riske atabilir.

Due diligence sayesinde yatırımcı yalnızca riskleri görmekle kalmaz; aynı zamanda fırsatları da tespit eder. Örneğin finansal tabloların ayrıntılı incelenmesi, şirketin piyasa değerinin altında fiyatlandığını gösterebilir. Ticari analizler, büyüme potansiyeli yüksek yeni pazarların kapısını aralayabilir.

Kısacası, due diligence yatırımcıya “hangi engeller var?” sorusunun yanı sıra, “hangi potansiyel değerler öne çıkıyor?” sorusunun da cevabını verir.

SONUÇ

Due diligence, Türk hukukunda doğrudan düzenlenmiş bir kavram olmasa da Türkiye’de şirket devirleri ve yatırımların ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Bu süreç, yatırımcıya riskleri görme, fiyatlamayı doğru yapma ve yatırım kararını güvence altına alma fırsatı verirken, satıcıya da kendi risklerini yönetme imkânı sağlar.

Bugün itibarıyla, gerek yerli gerekse yabancı yatırımcılar için due diligence artık bir tercih değil, bir zorunluluktur. Bu zorunluluk, yalnızca hukuki güvenliği değil, aynı zamanda yatırımın uzun vadeli başarısını da garanti altına alır.