Yazarlar: Sermaye Piyasası Hukuku Departmanı, Av. Mustafa Şahin

Giriş

Halka açık ortaklıkların gerçekleştirdiği bazı işlemler, yalnızca şirketin iç işleyişine ilişkin ticari kararlar olarak değerlendirilemez. Özellikle ortaklığın malvarlığı yapısını, faaliyet konusunu, sermaye yapısını, pay sahipliği ilişkilerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını esaslı biçimde etkileyebilecek işlemler, sermaye piyasası hukuku bakımından özel usul ve koruma mekanizmalarına tabidir.

Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (“Tebliğ”), halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerini, bu işlemlere uygulanacak önemlilik ölçütlerini, yönetim kurulu ve genel kurul süreçlerini, ayrılma hakkının kullanım esaslarını, ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesini ve ayrılma hakkının doğmadığı veya muafiyet tanınabilecek halleri düzenlemektedir.

Tebliğ’in temel amacı, halka açık ortaklıkların yatırımcıların kararlarını esaslı şekilde etkileyebilecek işlemlerini belirli bir şeffaflık, karar alma ve kamuyu aydınlatma rejimine tabi tutmak; bu işlemlere katılmak istemeyen pay sahiplerine ise belirli şartlar altında ortaklıktan ayrılma imkânı sağlamaktır.

I. Önemli Nitelikteki İşlem Kavramı

Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca bazı işlemler doğrudan önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilmektedir. Buna göre ortaklıkların Tebliğ’in 5. maddesinde tanımlanan birleşme veya bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi, belirli önemlilik ölçütlerini sağlayan malvarlığı devirleri veya malvarlığı devri sonucunu doğuran işlemler gerçekleştirmesi, malvarlığı üzerinde üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis etmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam ya da konusunu değiştirmesi önemli nitelikteki işlem sayılır.

Bununla birlikte Tebliğ’in 4. maddesi, yalnızca maddede sayılan işlemlerle sınırlı bir sistem öngörmemektedir. Anılan madde uyarınca, Tebliğ’de açıkça sayılmamakla birlikte bir bütün olarak değerlendirildiğinde ortaklığın temel faaliyetlerinde veya olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yaratabilecek ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek işlemler de Kurul tarafından önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilebilir.

Bu nedenle önemli nitelikteki işlem değerlendirmesi yapılırken işlemin yalnızca hukuki adı veya sözleşmesel yapısı değil, ortaklık üzerindeki ekonomik, finansal ve kurumsal etkisi dikkate alınmalıdır. Örneğin bir malvarlığı devri, yalnızca bir satış işlemi gibi görünse de ortaklığın esas faaliyetlerinin yürütülmesi bakımından kritik önemdeyse veya ortaklığın gelir yapısını esaslı şekilde değiştiriyorsa, Tebliğ kapsamında ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.

II. Birleşme ve Bölünme İşlemleri Bakımından Önemli Nitelikteki İşlem Değerlendirmesi

Tebliğ’in 5. maddesi, birleşme ve bölünme işlemleri bakımından özel bir düzenleme getirmektedir. Buna göre ortaklığın yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemine taraf olması, devralma şeklinde birleşmede devrolunan taraf olması veya devralan taraf olup birleşme sonucunda yüzde elli veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması önemli nitelikteki işlem sayılmaktadır.

Bölünme işlemleri bakımından da benzer bir yaklaşım benimsenmiştir. Tam bölünmede ortaklığın bölünen taraf olması veya devralan taraf olup devralınan malvarlığı karşılığında yüzde elli veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilmektedir. Kısmi bölünmelerde ise bölünen taraf bakımından devredilen malvarlığının Tebliğ’in 6. maddesindeki önemlilik ölçütlerini taşıması; devralan taraf bakımından ise devralınan malvarlığı karşılığında yüzde elli veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması önem taşır.

Bu düzenleme, birleşme ve bölünme işlemlerinin halka açık ortaklığın yapısı üzerinde yaratabileceği etkiler nedeniyle, pay sahiplerinin yalnızca bilgilendirilmesini değil, belirli şartlar altında genel kurul onayı ve ayrılma hakkı mekanizmasıyla korunmasını amaçlamaktadır.

III. Önemlilik Ölçütü

Tebliğ’in 6. maddesi, özellikle malvarlığı devirleri ve malvarlığı devri sonucunu doğuran işlemler bakımından önemlilik ölçütünü düzenlemektedir. Bu kapsamda önemlilik değerlendirmesi, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla yapılır.

Tebliğ’in 6. maddesi uyarınca, işleme konu malvarlığının kayıtlı değerinin ortaklığın aktif toplamına oranı, işlem tutarının ortaklık değerine oranı veya işleme konu malvarlığından elde edilen gelirin ilgili gelir kalemlerine oranı yüzde yetmiş beşten fazla ise işlem önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilir.

Bununla birlikte Tebliğ, her ortaklık bakımından tek tip bir değerlendirme öngörmemektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için önemlilik ölçütünün belirlenmesinde özel esaslar uygulanır. Ayrıca Tebliğ’in 6. maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Birinci ve İkinci Grupta yer alan ortaklıklar, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dışındaki, payları borsada işlem gören ve fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde ellinin üzerinde olan ortaklıklar bakımından yüzde yetmiş beş oranı yerine yüzde elli oranı uygulanır.

Tebliğ’in 6. maddesindeki önemli düzenlemelerden biri de işlemlerin bölünerek gerçekleştirilmesine ilişkindir. Buna göre Tebliğ’de belirtilen oranların altında kalmak amacıyla ekonomik bir bütünlük oluşturan malvarlığına ilişkin işlemlerin ilk işlem tarihinden itibaren on iki aylık dönem içinde birkaç seferde yapılması halinde, bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Bu hüküm, önemli nitelikteki işlem rejiminden kaçınmaya yönelik işlem yapılandırmalarının önlenmesi bakımından önemli bir koruma mekanizmasıdır.

IV. Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, önemli nitelikteki işlemin gerçekleştirilebilmesi için işlemin esaslarının belirlendiği bir yönetim kurulu kararı alınması ve bu işlemin genel kurul tarafından onaylanması zorunludur. Yönetim kuruluna ön izin niteliğinde genel yetki veren bir genel kurul kararı alınmış olması, Tebliğ kapsamında gerekli olan özel genel kurul onayı zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

Yönetim kurulu kararının içeriği Tebliğ’in 8. maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Buna göre yönetim kurulu kararında önemli nitelikteki işlemin niteliğine, Tebliğ kapsamında yapılan değerlendirmelere, işlemin gerçekleştirilme gerekçesine, ayrılma hakkı kullanım fiyatına, hangi pay sahiplerinin ayrılma hakkından hangi şartlarla yararlanabileceğine ve varsa işleme esas teşkil eden değerleme veya benzeri raporların özetine yer verilmelidir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet başvurusunda bulunulacaksa, yönetim kurulu kararında bu başvurunun dayandığı Tebliğ hükmüne ilişkin bilgi de bulunmalıdır.

Tebliğ’in 8. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararı, bağımsız üyelerin oy kullanıp kullanmadığı ve varsa bu üyelerin muhalefet şerhleriyle birlikte kamuya açıklanır. Payları borsada işlem gören ortaklıklar bakımından konuya ilişkin özel durum açıklamasının Borsa pay piyasası işlem saatleri dışında yapılması gerekir.

V. Genel Kurul Gündemi ve Genel Kurul Onayı

Tebliğ’in 9. maddesi, önemli nitelikteki işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündemine ilişkin özel hükümler içermektedir. Buna göre genel kurul gündeminde işlemin niteliği, varsa işlem tutarı, işlemin tarafları ve işleme ilişkin esaslı unsurları içerecek şekilde işlemin onaya sunulmasına ayrı bir gündem maddesi olarak yer verilmelidir.

Yönetim kurulu tarafından belirli şartların gerçekleşmesi halinde işlemden vazgeçilebileceği kararlaştırılmışsa, işlemden vazgeçilmesine ilişkin şartları içeren gündem maddesinin de ayrıca genel kurul onayına sunulması gerekir. Ayrıca ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların bilgilendirme dokümanında yer aldığı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi zorunludur.

Tebliğ’in 10. maddesi uyarınca, önemli nitelikteki işlemler, yönetim kurulu karar tarihi ile varsa işleme ilişkin Kurul dahil ilgili kurum ve kuruluşların izin veya onay tarihinden sonraki tarihten itibaren en geç üç ay içinde toplanacak genel kurulun onayına sunulmalıdır.

Karar nisapları bakımından Tebliğ, halka açık ortaklıklar için özel bir sistem öngörmektedir. Esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın genel kurul toplantısına katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir. Ancak toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmedikçe toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınabilir.

Tebliğ’in 10. maddesi ayrıca oy hakkının kullanımı bakımından da özel bir düzenleme içermektedir. Buna göre, önemli nitelikteki işleme Türk Ticaret Kanunu’nun 436. maddesinin birinci fıkrası kapsamında taraf olan nihai kontrol eden pay sahibi statüsündeki gerçek kişiler veya bunların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketler, işlemin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde ilgili genel kurul toplantısında oy kullanamazlar.

VI. Ayrılma Hakkının Hukuki Niteliği

Tebliğ’in 11. maddesi uyarınca ayrılma hakkı, belirli pay sahiplerine paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan çıkma imkânı tanıyan özel bir sermaye piyasası hukuku hakkıdır. Bu hak, önemli nitelikteki işleme katılmak istemeyen pay sahibinin, yatırım yaptığı ortaklığın esaslı biçimde değişen yapısına katlanmak zorunda bırakılmaması düşüncesine dayanır.

Ayrılma hakkının kullanılabilmesi için kural olarak pay sahibinin önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantısına katılması, ilgili gündem maddesine olumsuz oy vermesi ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gerekir.

Payları borsada işlem gören ortaklıklar bakımından ayrılma hakkına sahip pay sahiplerinin belirlenmesinde Tebliğ’in 11. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi esas alınır. Yönetim kurulu kararından önce ortaklık veya ortaklık yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin herhangi bir kamuya açıklama yapılmışsa, bu açıklama tarihi dikkate alınır.

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar bakımından ise ayrılma hakkına sahip pay sahiplerinin tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınır.

Tebliğ’in 11. maddesinde ayrıca, pay sahibinin veya temsilcisinin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız şekilde izin verilmemesi, çağrının usulüne uygun yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa geçirtme şartı aranmaksızın ayrılma hakkının kullandırılacağı düzenlenmiştir.

VII. Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü

Tebliğ’in 12. maddesi uyarınca ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar bakımından aracı kurum kullanma zorunluluğuna talep üzerine Kurul tarafından muafiyet verilebilir.

Ayrılma hakkının kullandırılması, genel kurul tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar. Kullanım süresi ise başlangıç tarihinden itibaren on iş günüdür.

Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu paylarını ortaklık tarafından belirlenen aracı kuruma teslim ederek satış işlemini gerçekleştirir. Tebliğ’in 12. maddesi uyarınca, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedelleri, kural olarak ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

Payları borsada işlem gören ortaklıklar bakımından ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakka sahip olan ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için ayrılma hakkını kullanmak zorundadır. Bu düzenleme, pay sahibinin yalnızca belirli bir pay kısmı için ayrılma hakkı kullanarak diğer kısmını ortaklıkta bırakmasını engellemektedir.

VIII. Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya Yatırımcılara Önerilmesi

Tebliğ’in 13. maddesi, payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkına konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilebilmesine imkân tanımaktadır.

Bu yöntemin uygulanabilmesi için yönetim kurulu kararı alınması gerekir. Ayrılma hakkına konu payları satın almak isteyen pay sahipleri veya yatırımcıların genel kurul tarihinden itibaren üç iş günü içinde almak istedikleri pay tutarına ilişkin yazılı taleplerini ortaklığın belirleyeceği aracı kuruma iletmeleri ve alımı karşılayacak fonu aracı kurum nezdinde bloke etmeleri gerekir.

Tebliğ’in 13. maddesi uyarınca, ayrılma hakkına konu paylar satın alma talebinde bulunan pay sahipleri veya yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım esasına göre dağıtılır. Ancak satın alma talebinde bulunanların kendi aralarında farklı bir dağıtım şekli konusunda anlaşmaları halinde bu anlaşma esas alınabilir. Talep edilmeyen paylar ise ortaklık tarafından satın alınır.

Bu mekanizma, ayrılma hakkı nedeniyle ortaklığın karşılaşabileceği nakit çıkışını azaltabilecek önemli bir imkân sağlamaktadır.

IX. Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı

Ayrılma hakkı kullanım fiyatı Tebliğ’in 14. maddesinde düzenlenmiştir. Payları borsada işlem gören ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkına esas alınacak tarih itibarıyla payları Yıldız Pazar’da işlem gören ortaklıklar için bu tarihten önceki son bir aylık; diğer ortaklıklar için ise son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olarak belirlenir.

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ise ayrılma hakkı kullanım fiyatının tespiti amacıyla değerleme raporu hazırlanması gerekir. Bu raporda, Tebliğ’in 8. maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihteki değer esas alınır.

Tebliğ’in 14. maddesi uyarınca, değerleme raporu tarihi ile önemli nitelikteki işlemin genel kurulda görüşüleceği tarih arasında ortaklığın değerini etkileyebilecek önemli bir değişiklik meydana gelirse, bu değişikliğin ayrılma hakkı kullanım fiyatına etkisini gösteren ek rapor hazırlanarak genel kurula sunulur. Ek raporda ayrılma hakkı fiyatının etkilendiği sonucuna varılırsa ayrılma hakkı yeni belirlenen fiyat üzerinden kullandırılır.

Ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi zorunludur. Bu düzenleme, ayrılma hakkının yalnızca teorik bir koruma mekanizması olarak kalmamasını, pay sahibinin ortaklıktan fiilen ve ekonomik karşılığını alarak ayrılmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

X. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller

Tebliğ’in 15. maddesi, bazı önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkının doğmayacağını düzenlemektedir. Bu kapsamda mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler, yönetim kontrolüne bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan işlemler, kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme işlemleri, tasfiye kapsamında yapılan işlemler, belirli finansman işlemleri, ortaklığın sermayesinin en az yüzde doksanına sahip olduğu bağlı ortaklıkları ile gerçekleştirdiği bazı işlemler ve bağlı ortaklık paylarının halka arz yoluyla satılması gibi hallerde ayrılma hakkı doğmaz.

Tebliğ’in 15. maddesi uyarınca ayrılma hakkının doğmadığı hallerde, diğer ilgili düzenlemeler uyarınca genel kurul yapılması zorunlu değilse, yönetim kurulu kararı alınması yeterlidir. Bu durumda ayrıca genel kurul toplantısı yapılması gerekmez. Ancak önemli nitelikteki işlem ile ayrılma hakkının doğmama gerekçesini içeren yönetim kurulu kararının kamuya açıklanması gerekir.

XI. Ayrılma Hakkının Kullandırılması Yükümlülüğünden Muafiyet

Tebliğ’in 16. maddesi, ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınabilecek halleri düzenlemektedir. Buna göre, önemli nitelikteki işleme özgü olarak gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasının Kurulca uygun görülmesi, imtiyazların bedelsiz olarak kaldırılması veya konu ya da kapsam bakımından daraltılması, ortaklığın finansal güçlükten kurtulmak amacıyla önemli nitelikte işlem gerçekleştirmesi, belirli sınırlı ayni hak tesisi işlemleri ve Tebliğ’de sayılan bazı grup içi işlemler bakımından muafiyet tanınabilir.

Muafiyet talepleri bakımından süre önemlidir. Tebliğ’in 16. maddesi uyarınca muafiyet talepleri için yönetim kurulu karar tarihini izleyen on iş günü içinde Kurul’a başvurulması gerekir. Kurul tarafından yapılacak inceleme sonucunda muafiyet koşullarının sağlandığı kanaatine varılırsa, ortaklığa ayrılma hakkı kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınabilir.

Özellikle finansal güçlük nedeniyle yapılacak muafiyet başvurularında, ortaklığın finansal güçlük içinde bulunduğunu ve önemli nitelikteki işlemin bu güçlükten çıkılmasına olumlu etkilerini gösteren bağımsız güvence raporunun Kurul’a sunulması zorunludur.

XII. Sorumluluk ve Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Tebliğ’in 18. maddesi uyarınca, Tebliğ’de yer verilen usul ve esaslara uyum konusunda ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri sorumludur. Bu nedenle önemli nitelikteki işlem süreci yalnızca bir işlem takvimi veya genel kurul hazırlığı olarak değil, yönetim kurulu kararından kamuyu aydınlatma açıklamalarına, genel kurul gündeminden ayrılma hakkı fiyatına kadar bütüncül bir uyum süreci olarak ele alınmalıdır.

Uygulamada ilk olarak, işlemin Tebliğ’in 4., 5. ve 6. maddeleri kapsamında önemli nitelikteki işlem sayılıp sayılmadığı değerlendirilmelidir. Bu değerlendirme yapılırken işlem tutarı, malvarlığının kayıtlı değeri, gelir etkisi, ortaklık değeri, bağlı ortaklıklar nezdindeki işlemler, konsolide finansal tablolar ve aynı ekonomik bütünlüğe ilişkin önceki işlemler birlikte dikkate alınmalıdır.

İkinci olarak, yönetim kurulu kararı Tebliğ’in 8. maddesine uygun şekilde hazırlanmalıdır. Yönetim kurulu kararında işlemin gerekçesi, Tebliğ kapsamında yapılan değerlendirme, ayrılma hakkı kullanım fiyatı ve ayrılma hakkından yararlanabilecek pay sahiplerine ilişkin açıklamalar eksiksiz yer almalıdır.

Üçüncü olarak, genel kurul gündemi ve bilgilendirme dokümanı Tebliğ’in 9. maddesine uygun şekilde oluşturulmalıdır. Ayrılma hakkının kullanım usulü, kullanım süresi, kullanım fiyatı, varsa payların diğer yatırımcılara önerilmesi yöntemi ve işlemden vazgeçilmesine ilişkin şartlar pay sahiplerine açık ve anlaşılır şekilde sunulmalıdır.

Son olarak, ayrılma hakkının ortaklık üzerinde yaratabileceği finansal etki işlem öncesinde hesaplanmalıdır. Ayrılma hakkının yoğun şekilde kullanılması, ortaklık bakımından önemli bir nakit çıkışına yol açabilir. Bu nedenle Tebliğ’in 8. maddesi kapsamında işlemden vazgeçme şartı öngörülmesi veya Tebliğ’in 13. maddesi kapsamında ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahiplerine ya da yatırımcılara önerilmesi yönteminin değerlendirilmesi önem taşıyabilir.

Sonuç

Önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı rejimi, halka açık ortaklıklarda yatırımcıların korunması ile ortaklığın önemli kurumsal işlemleri gerçekleştirme serbestisi arasında denge kuran temel sermaye piyasası hukuku mekanizmalarından biridir.

Tebliğ, halka açık ortaklıkların faaliyet yapısı, malvarlığı, imtiyaz düzeni, birleşme-bölünme süreçleri ve yatırımcıların ortaklıktaki konumunu etkileyebilecek işlemleri özel karar alma ve kamuyu aydınlatma kurallarına tabi tutmaktadır. Aynı zamanda, bu işlemlere katılmak istemeyen pay sahiplerine belirli şartlar altında paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanımaktadır.

Bu nedenle halka açık ortaklıklar bakımından önemli nitelikteki işlemler, yalnızca ticari fayda veya işlem ekonomisi açısından değil; Tebliğ’e uyum, pay sahibi hakları, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, ayrılma hakkı maliyeti ve işlem güvenliği bakımından da dikkatle değerlendirilmelidir. Sürecin en başından itibaren doğru yapılandırılması, hem işlemin geçerliliği hem de ortaklık ve yatırımcılar bakımından doğabilecek hukuki risklerin yönetilmesi açısından belirleyici olacaktır.